CONDICIONES GENERALES DE COMPRA para la compra de bienes muebles.

Establecidas por la Vereniging van Groothandelaren in Bloemkwekerijprodukten: VGB (Asociación de Mayoristas de Productos de Floricultura), y depositadas en la Cámara de Comercio e Industria de Ámsterdam con el n.º 40596609.
 

Versión de septiembre de 2020

 

I. GENERAL

1. En estas Condiciones Generales de Compra se entenderá por: Comprador: la parte que aplique estas Condiciones Generales de Compra, y se entenderá por: Proveedor: la parte contraria del Comprador.
2. Estas Condiciones Generales de Compra (en lo sucesivo: CGC) se aplicarán a todas las peticiones, ofrecimientos y ofertas, encargos y contratos relacionados con el suministro de bienes, entre el Comprador y el Proveedor.
3. Las condiciones divergentes de estas CGC únicamente vincularán al Comprador si han sido acordadas expresamente y por escrito.
4. No serán aplicables las Condiciones Generales que pueda utilizar un Proveedor. Las CGC tendrán preferencia incluso en el caso en que un Proveedor utilice sus propias condiciones generales.
5. Las CGC establecidas por la VGB serán modificadas cada cierto tiempo. La última versión de dichas condiciones será siempre la versión aplicable. Si una o más de las condiciones fueran declaradas nulas, serán sustituidas por la condición que, por su contenido y sus consecuencias, sea más similar a la estipulación o estipulaciones anuladas.

 

II. OFERTAS/CONTRATO

6. Un contrato derivado de una propuesta/oferta de un Proveedor quedará perfeccionado en el momento del envío de la aceptación escrita de la oferta por parte del Comprador. Si el Comprador realiza un pedido sin que vaya precedido de una oferta del Proveedor, el contrato quedará perfeccionado si el Proveedor confirma el pedido sin cambios, o bien, en ausencia de una respuesta escrita, si el Proveedor comienza a dar curso al pedido.
7. Todas las ofertas del Proveedor serán irrevocables y vinculantes. Podrán ser aceptadas por el Comprador hasta 60 días después de que el Comprador haya recibido la oferta, a no ser que en dicha oferta se incluya un plazo diferente.

 

III. PRECIO Y PAGO

8. El precio acordado será fijo, a menos que el contrato mencione las circunstancias que puedan conllevar una modificación del precio y la forma en que deba efectuarse la modificación. El precio estará basado en la condición de entrega DDP (Entrega Derechos Pagados: Delivered Duty Paid, Incoterms 2020), en el lugar de entrega que indique el Comprador.
9. A menos que se acuerde expresamente algo distinto, el precio se expresará en euros y no incluirá el IVA.
10. El Comprador aplicará un plazo de pago de 30 días después de la recepción de la factura, siempre que los bienes y su eventual instalación y montaje hayan sido aprobados. El Comprador tendrá derecho a compensar un precio de compra con cualquier crédito que tenga el Comprador frente al Proveedor, por el motivo que sea e independientemente de la exigibilidad del mismo.

 

IV. PLAZO DE ENTREGA

11. La entrega en la fecha acordada o dentro del plazo de entrega acordado será para el Comprador de importancia esencial y se considerará plazo perentorio o fatal. Si el Proveedor no realiza la entrega en el momento acordado o dentro del plazo acordado, incurrirá en mora sin necesidad de requerimiento previo.
12. Únicamente podrá realizarse una entrega anterior a la fecha o al plazo de entrega acordados si se cuenta con la autorización previa y por escrito del Comprador y no conllevará ninguna modificación del momento de pago que pudiera haberse acordado.
13. Si el Proveedor sospecha que no va poder realizar la entrega o no va a poder realizarla en el plazo acordado, deberá informar al Comprador inmediatamente y por escrito, indicando los motivos.
14. En principio, los bienes entregados fuera de plazo no serán aceptados por el Comprador; el contrato correspondiente quedará rescindido por incumplimiento de plazo. No obstante, el Comprador tendrá derecho, si así lo prefiere, a exigir el cumplimiento (parcial) del contrato.
15. Los bienes que sean entregados fuera de plazo al Comprador y hayan sido expresamente aceptados por él seguirán siendo por cuenta y riesgo del Proveedor, hasta que el Comprador, en su caso, acepte expresamente la entrega. El Comprador podrá decidir según su propio criterio si coloca los bienes en almacenes frigoríficos; todos los riesgos que pueda conllevar esta circunstancia correrán plenamente por cuenta del Proveedor. Si el Proveedor no retira o encarga retirar de las instalaciones del Comprador estos bienes entregados fuera de plazo y rechazados, a la primera petición al respecto que le haga el Comprador, el Comprador podrá (hacer) devolver los bienes por cuenta y riesgo del Proveedor, o bien vender los bienes con el fin de resarcirse (parcialmente) de daños y perjuicios con el producto de dicha venta. El Proveedor indemnizará al Comprador el resto de los daños y perjuicios sufridos, a la primera petición que le haga el Comprador al respecto.
16. El Comprador tendrá derecho a pedir que se retrase la entrega o que se efectúe en entregas parciales. En caso de retrasar la entrega de los bienes a petición del Comprador, el Proveedor almacenará los bienes en cuestión, correctamente separados y reconocibles como destinados al Comprador; en ese caso, la propiedad de los bienes se habrá transmitido al Comprador. El almacenamiento por parte del Proveedor se realizará por cuenta y riesgo del Proveedor, con excepción del riesgo de la disminución normal de la calidad de los bienes, a menos que la disminución de calidad sea imputable al hecho de que el Proveedor no haya almacenado los bienes con la diligencia propia de un buen padre de familia.

 

V. EMBALAJE, GARANTÍA e INSPECCIÓN

17. A menos que se acuerde algo distinto por escrito, el Proveedor estará obligado a clasificar, cargar y empaquetar los bienes que suministre conforme a las especificaciones de producto redactadas por la VBN (Vereniging van Bloemenveilingen in Nederland: Asociación de Subastas de Flores en los Países Bajos), que pueden consultarse en el sitio web de la VBN (www.vbn.nl) en los idiomas neerlandés e inglés.
18. El Proveedor garantiza que los bienes entregados tienen las características que pueden esperarse normalmente de bienes similares de buena calidad, incluido que cumplan los requisitos impuestos por la administración pública (como requisitos fitosanitarios o medioambientales) y que estén acompañados de los documentos necesarios (como, si es aplicable, un certificado CITES, un certificado fitosanitario o un pasaporte fitosanitario).Como prueba de lo anterior, el Proveedor deberá conservar durante el plazo que exige la ley las copias de los documentos necesarios y mostrarlos cuando se lo solicite el Comprador.
19. El Proveedor garantiza que los bienes entregados no pueden tener otras consecuencias dañinas para las personas o los animales, ni tampoco pueden ocasionar otros daños a los materiales distintos de los específicamente indicados por el Proveedor en las especificaciones del producto. Si el Proveedor no proporciona información, o es incompleta o incorrecta, o si el Comprador considera que la información proporcionada no es fácilmente accesible para terceros, el Proveedor eximirá al Comprador frente a todas las reclamaciones de terceros, incluidos usuarios finales, con relación a dichas consecuencias.
20. El Proveedor garantiza que el bien entregado está libre de cualquier carga o limitación específica que el Comprador no haya aceptado expresamente y por escrito. El Proveedor eximirá al Comprador frente a cualquier reclamación a este respecto.
21. Si así lo solicita el Comprador, el Proveedor deberá dar al Comprador la posibilidad de (hacer) inspeccionar antes de la entrega los bienes que van a ser entregados. Si este fuera el caso:
    1. el Proveedor tendrá los bienes preparados para su inspección en un momento tal que permita el cumplimiento de los plazos de entrega;
    2. el Proveedor colaborará en la inspección, si así se le solicita y sin que esto suponga ningún coste para el Comprador, y facilitará al Comprador un local apropiado y ayuda personal y material razonable, y
    3. si el Proveedor así lo desea, la inspección se efectuará en su presencia o en presencia de un experto designado por él. Los costes que pueda conllevar dicho experto correrán por cuenta del Proveedor.
22. Si el Comprador rechaza los bienes que van a ser entregados, el Proveedor deberá facilitar lo antes posible y por cuenta y riesgo propio los bienes que falten, los bienes reparados o los bienes que sustituyan a los rechazados, para que sean objeto de una nueva inspección, lo anterior sin perjuicio de todos los demás derechos o créditos del Comprador. El rechazo de los bienes por parte del Comprador en una inspección anterior no conllevará la prolongación del plazo de entrega acordado.

 

VI. VISTO BUENO/ACEPTACIÓN

23. La entrega únicamente habrá sido aceptada por el Comprador cuando dé expresamente el visto bueno a los bienes.
24. El que el Comprador (u otra persona en nombre del Comprador) dé el visto bueno a los bienes que van a ser entregados no implica que el Comprador reconoce que el Producto cumple las garantías ofrecidas conforme al artículo V.
25. El Comprador tiene derecho a rechazar o no aceptar los bienes dentro de un plazo razonable después de descubrir un defecto. No afectará a dicho derecho el pago de la factura relativa a dichos bienes que pueda haberse efectuado antes del momento del rechazo, ni tampoco el haber suministrado dichos bienes a terceros.
26. El Comprador colaborará siempre que el Proveedor le pida (que encargue) una investigación de la queja, siempre que sea dentro de un plazo razonable y en condiciones razonables.
27. El Comprador mantendrá en su poder los bienes rechazados o no aceptados, por cuenta y riesgo del Proveedor. Si el Proveedor no retira o encarga retirar de las instalaciones del Comprador los bienes rechazados o no aceptados, a la primera petición al respecto que le haga el Comprador, el Comprador podrá (hacer) devolver los bienes por cuenta y riesgo del Proveedor, o bien vender los bienes con el fin de resarcirse de daños y perjuicios con el producto de dicha venta. Si el producto de la venta de los bienes no fuera suficiente para cubrir los daños del Comprador, el Proveedor deberá compensar el resto de los daños al Comprador, a la primera petición que este le haga al respecto, incluidos los costes extra en que deba incurrir el Comprador para procurarse un suministro de bienes en sustitución de los rechazados.
28. Sin perjuicio de su facultad de rescindir el contrato total o parcialmente mediante una declaración extrajudicial (en caso de rechazo o no aceptación de los bienes), cuando se trate del suministro de bienes no perecederos el Comprador tendrá derecho a imponer al Proveedor un plazo razonable para que subsane los defectos de los bienes; si el Proveedor no subsana dichos defectos, el Comprador podrá, según su propio criterio, encargar a un tercero que subsane los defectos, por cuenta y riesgo del Proveedor.
29. Lo estipulado en los artículos anteriores no afectará al resto de los derechos y reclamaciones que pueda derivar el Comprador de un incumplimiento del Proveedor.

 

VII. PROPIEDAD INTELECTUAL y PAGO DE DERECHOS DE AUTOR

30. Con relación a los bienes sobre los que existan derechos de propiedad intelectual que conlleven el pago de derechos de autor (royalties), el Proveedor garantiza al Comprador que ha pagado los derechos de autor correspondientes, o bien que ha pagado dichos derechos la persona a la cual el Proveedor haya comprado los bienes.
31. El Proveedor notificará al Comprador por escrito en el caso de que todavía no deban pagarse derechos de autor sobre los bienes, pero sí deban pagarse dichos derechos en el momento de importar los bienes en los Países Bajos.
32. El Proveedor liberará al Comprador y a sus clientes en relación con los bienes suministrados por el Proveedor, de cualquier reclamación relacionada con los derechos de propiedad intelectual de terceros, incluidos derechos de obtenciones vegetales, derechos de autor y derechos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales.
33. Los datos facilitados al Comprador en relación con una oferta o un suministro de bienes, tales como dibujos, diseños, cálculos e información similar, quedarán a plena disposición del Comprador, para su uso interno, incluso cuando la oferta en cuestión no vaya seguida de la celebración de un contrato.

 

VIII. FUERZA MAYOR

34. Además de las normas legales sobre fuerza mayor, la fuerza mayor también incluye la situación en la que:
    1. el Comprador se enfrenta a medidas o condiciones específicas de terceros (incluyendo, pero no limitado a, gobiernos, organizaciones (inter)nacionales o el banco (principal) del Comprador) por las que el Comprador ya no puede suministrar a los clientes las mercancías pedidas al Proveedor que están destinadas directa o indirectamente a ellos, o por las que no se puede realizar una entrega sin una consecuencia inaceptable para el Comprador. La determinación de si una consecuencia es inaceptable para el Comprador, es totalmente a discreción del Comprador.
    2. el Comprador se enfrenta a la retirada o limitación de un seguro de crédito (a la exportación) que está relacionado directa o indirectamente con la(s) entrega(s) al comprador previsto de las mercancías.
    3. el Comprador se enfrenta a una negativa de su cliente a aceptar las mercancías pedidas por el Comprador al Proveedor, incluso si el cliente ha recurrido o no a fuerza mayor.

 

IX. RESPONSABILIDAD

35. El Proveedor será responsable de todos los daños y perjuicios que pueda sufrir el Comprador por la falta de suministro, por el suministro fuera de plazo o el suministro incompleto.
36. El Proveedor será responsable y liberará al Comprador de todos los daños y perjuicios que pueda sufrir el Comprador:
    • por la presencia de (cantidades de) sustancias no deseadas en los bienes suministrados por el Proveedor, por ejemplo como consecuencia de una reclamación de terceros en virtud de la Ley de Pesticidas.
    • debido a una o más propiedades del bien, sobre las cuales el Proveedor sabía o debía haber sabido que, con un uso normal, pueden ocasionar daños en personas, animales o bienes, si el Proveedor no ha comunicado dicha circunstancia expresamente y por escrito al Comprador antes de celebrar el contrato, describiendo los riesgos de liberación de sustancias peligrosas en caso de mantenimiento, averías o catástrofes, o bien al eliminar, trasladar, transportar o destruir los bienes, y no ha incorporado a los bienes una advertencia clara al respecto.
    • por los actos u omisiones del personal del Proveedor o del personal auxiliar contratado por el Proveedor para la ejecución del contrato.
    • por la publicación, de la forma que sea, de datos (empresariales) del Comprador, sobre los cuales el Proveedor sabía o debía haber sabido que eran de carácter confidencial, a menos que esté obligado a comunicar dichos datos en virtud de una obligación legal.
37. La responsabilidad del Proveedor frente al Comprador también alcanza los daños que puedan sufrir los clientes del Comprador en virtud de las causas de daños y perjuicios mencionadas en el presente artículo, siempre que dichos clientes reclamen sus daños al Comprador.
38. El Comprador únicamente será responsable frente al Proveedor, su personal y el personal auxiliar que contrate el Proveedor, de los daños directos consecuencia de dolo o negligencia grave por parte del Comprador.

 

X. RESCISIÓN

39. Además de los motivos de rescisión incluidos en estas CGC, se aplica lo siguiente: En el caso de que
    • el Proveedor no cumpla, no cumpla dentro de plazo o no cumpla correctamente una de sus obligaciones contractuales;
    • el Proveedor solicite el concurso de acreedores o la quiebra, sea declarado en quiebra, sea declarado en régimen de concurso de acreedores o sea sometido a administración o vigilancia judicial, o puesto bajo curatela;
    • (una parte de) los bienes del Proveedor sean objeto de embargo, o
    • si el Proveedor interrumpe (una parte de) las actividades de su empresa, liquida su empresa o la transmite a un tercero, se considerará que el Proveedor incurre en incumplimiento de pleno derecho, con lo cual el Comprador tendrá derecho a rescindir parcial o totalmente el contrato con efecto inmediato, mediante una declaración simple por su parte, sin necesidad de constituir en mora al Proveedor.
40. El Proveedor deberá compensar los daños y perjuicios que pueda sufrir el Comprador como consecuencia de la rescisión total o parcial del contrato.

 

XI. DERECHO APLICABLE

41. A todos los contratos celebrados con el Comprador y a todas las controversias que puedan derivarse de dichos contratos o en relación con ellos se les aplicará exclusivamente el derecho holandés, con exclusión expresa de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena). Si existen controversias sobre la interpretación de estas Condiciones Generales de Compra, relacionadas con una traducción de dichas condiciones, será vinculante el texto en neerlandés de las mismas.
42. Si el Proveedor desea someter una controversia al juez, tendrá competencia exclusiva para conocer de dicha controversia el juez competente del lugar donde tiene su sede el Comprador. El Comprador tendrá derecho a someter una controversia tanto ante el juez competente de su propio domicilio como ante el juez competente del domicilio del Proveedor.

 

Puede encontrar más información sobre este tema en www.vgb.nl.